北京天智航医疗科技发股拿下微创骨科62%股权：一家亏损公司"蛇吞象"的逻辑与风险 停牌两周后，北京天智航医疗科技（688277.SH）于7月29日晚披露重组预案——拟以发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司62%股权，股票将于7月30日复牌。标的年营收约为天智航的5倍多，审计评估均未完成，交易对价仍是悬念。 交易速览 交易结构： 天智航向苏州微创骨科学（集团）有限公司等5名交易对方发行股份，购买其持有的上海微创骨科医疗科技有限公司62%股权，同时募集配套资金。交易完成后，上海微创骨科将成为天智航控股子公司。 当前状态： 预案阶段，标的资产审计、评估工作尚未完成，交易对价、发行股份数量均未披露。 时间线： 7月15日首次停牌 → 7月22日申请继续停牌 → 7月29日董事会审议通过预案 → 7月30日股票复牌 。 天智航的困局：收入在涨，亏损在加速 天智航是国内骨科手术机器人龙头，天玑系列覆盖脊柱、关节、创伤三大领域，截至2026年Q1已覆盖200余家医疗机构，累计手术量突破16万例，2025年还拿到了欧盟MDR CE认证。但光鲜的装机数据背后，是持续扩大的财务缺口。 2025年全年营收 2.83亿元 同比+58.38% 2025年净亏损 -1.84亿元 亏损同比扩大51.93% 2026年Q1营收 5272万元 同比-10.01%，环比下滑 2026年Q1净亏损 -4645万元 亏损同比扩大251.76% 进入2026年，天智航的营收增长势头出现逆转。一季度营收同比下降10%，净亏损从上一年的-1319万扩大至-4645万。收入结构上，骨科手术导航定位机器人贡献57.45%，配套设备及耗材占26.17%，技术服务占14.05%—— 自有植入耗材几乎是空白 ，无法为医院提供从术前规划、术中操作到术后植入的全套方案。 5月13日，持股2.73%的股东先进制造产业投资基金宣布拟减持不超过1%股份，按当时股价测算套现约8791万元。大股东在亏损扩大时选择退出，为这次收购增添了额外的审视维度。 标的含金量：年入15亿的海外骨科资产 上海微创骨科是港股微创医疗（00853.HK）国际骨科业务的核心运营主体。这不是一家初创公司——它成立于2009年，注册资本27.15亿元，由苏州微创骨科学（集团）有限公司全资持股。 它的核心家当包括： ADVANCE内轴膝关节假体 ——20余年临床积累，全球植入超100万例，17年假体生存率98.8%，患者满意度95% 全球渠道网络 ——覆盖美、日、欧等70多个国家，拥有成熟的海外销售团队和注册资质 年营收规模约15亿元人民币 （微创医疗骨科板块2025年收入2.35亿美元，其中海外占大头），是天智航2025年全年营收的5倍以上 但硬币的另一面是：这块业务是微创医疗体系内的"失血点"。2025年骨科业务收入同比下降7.5%，且持续亏损。微创医疗2025年全年刚实现扭亏为盈（净利润不低于2000万美元），剥离骨科亏损资产是其战略减负的核心动作。 并购逻辑：一场各取所需的"蛇吞象" 天智航（买方） 微创医疗（卖方） 核心诉求 补齐植入耗材短板，获得海外渠道，实现"机器人+耗材"一体化 剥离持续亏损的海外骨科业务，聚焦心血管+机器人 得到什么 全球70国销售网络、百万级临床数据、髋/膝关节植入物产线、欧盟等市场注册证 减少亏损拖累、优化现金流、获得天智航上市公司股权 付出什么 增发新股（稀释现有股东）、承担整合风险 失去年收入2.35亿美元的业务板块（占集团收入约21%） 风险 自身亏损中扛5倍体量资产、海外团队管理、商誉减值 天智航股权流动性存疑、渠道流失影响其他产品出海 对天智航而言，这笔交易如果落地，将从一家纯粹的骨科手术机器人设备商，升级为"智能手术设备 + 高端骨科植入耗材 + 全球化渠道"的全链条解决方案商。国内骨科长期呈现"设备归设备、耗材归耗材"的割裂格局，而海外巨头史赛克、强生等早已实现软硬件一体化。天智航这一步踩的是行业趋势，但步子跨度极大。 四个尚未回答的关键问题 问题一：估值多少？ 预案未披露交易对价。上海微创骨科注册资本27.15亿元，年营收约15亿元但持续亏损。如何定价——按营收倍数、净资产还是重置成本——将直接影响天智航的发行股份数量和稀释程度。 问题二：收购比例从82%降到62%，发生了什么？ 7月15日意向书显示微创拟出售82.29%股权，但最终预案是收购62%股权，交易对方从单一微创变成5方。是微创只卖部分、还是其他小股东同步退出？剩余38%的归属和后续安排也需要澄清。 问题三：天智航自身亏损中的整合能力？ 2025年全年亏损1.84亿，2026年Q1亏损再扩大251%。以股份支付虽不消耗现金，但整合海外团队、消化15亿营收体量的运营管理，对一家收入不到3亿、员工191人的公司是前所未有的考验。 问题四：监管审批能否通关？ 交易涉及海外骨科资产，需要商务、发改、外汇等境内审批，还可能涉及美国CFIUS、欧盟外资审查等境外关卡。微创骨科产品在美日欧均有销售，地缘政治风险不可忽视。 时间线：从意向到预案 2026年7月15日 天智航与微创医疗同步公告意向：天智航拟以发行股份收购微创骨科控股权。天智航股票自7月16日起停牌。 2026年7月19日 市场分析文章将此次交易称为"蛇吞象"，标的年营收约为天智航5倍。 2026年7月22日 天智航公告继续停牌，预计不超过5个交易日。各方正在积极推进尽调等工作。 2026年7月29日 第六届董事会第三十三次会议审议通过重组预案。收购比例确定为62%，交易对方为5方，审计评估尚未完成。 2026年7月30日 股票复牌。 停牌前收盘价19.09元/股，市值约87亿元。 接下来看什么 天智航复牌后的股价走势将是第一块试金石——市场如何定价这次"机器人+耗材"的转型故事，以及62%股权背后的隐含估值。后续需要跟踪的节点包括： （1）审计评估报告披露的交易对价和定价依据；（2）微创系是否通过股权绑定成为天智航重要股东；（3）海外监管审批进展；（4）天智航下半年自身业绩能否止住下滑趋势。 这笔交易如果成功，天智航将从一家市值不到90亿的国产机器人公司，一跃成为拥有全球化渠道和高端植入物产线的跨国骨科选手。但"蛇吞象"之后能不能消化，才是真正的考题。 📎 36氪：天智航拟购买上海微创骨科62%股权，股票明起复牌 📎 今日头条：先进制造基金拟减持天智航不超1%股份：一季度营收降10%亏损扩251% 📎 点评微创医疗出售骨科业务给天智航（2026-07-19） 📎 天智航拟并购微创医疗海外骨科业务（2026-07-19） 📎 新浪财经：天智航拟并购微创医疗海外骨科业务 国产骨科机器人出海提速 📎 新浪财经：天智航筹划收购股权，停牌前股价未构成异常波动 📎 天眼查｜北京天智航医疗科技股份有限公司工商信息 📎 天眼查｜天智航核心团队