四川天微电子刚摘帽净利跌94%，反手9000万收购军工信号处理公司 2026年7月30日，四川天微电子股份有限公司（688511.SH）公告董事会已审议通过框架协议，拟以合计9000万元取得成都秀为科技发展有限公司60%控股股权。同日披露的半年度业绩预告显示，公司归母净利润同比暴跌94.12%，扣非后亏损约743万元。一边是业绩断崖，一边是九位数现金收购——这笔交易的逻辑与风险值得拆解。 交易结构：增资+收购，两步并一步 根据公告，交易采用"增资扩股+存量股权收购"的一揽子方案，两项互为前提、同步实施、不可分割 ① ： 交易环节 金额 取得股权 资金去向 增资扩股 7,500万元 50%（新增注册资本1,000万，6,500万计入资本公积） 标的公司 存量股权收购 1,500万元 10%（向原始股东购买） 原始股东 合计 9,000万元 60% — 首轮增资前，秀为科技注册资本1,000万元。交易完成后，其注册资本将增至2,000万元，天微电子合计持股60%，纳入合并报表范围 ① 。全部资金以公司自有现金支付。 注意 ：目前仅处于框架协议阶段。公告明确提示"截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性" ① 。 秀为科技：做军工信号处理的成都"小巨人" 成都秀为科技发展有限公司成立于2006年10月，注册于成都市青羊区，法定代表人王勇刚，是一家面向军工电子通信领域的国家高新技术企业 ② ③ 。 75% 研发人员占比 >30% 硕士以上学历 ~20年 行业深耕 主营业务 ：通用信号处理设备、卫星基带设备、数字波束合成设备等军工信息化高端装备的研发、生产、销售和技术服务 ① 。 原股东结构 ：北海汇承信合企业管理合伙企业（有限合伙）、王勇刚、北海川昱企业管理合伙企业（有限合伙）、张崇谦。天微电子与交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 ① 。 对赌条款：三年扣非净利合计4200万 承诺年份 指标 金额 2026年 营业收入（按企业会计准则第14号确认） ≥3,500万元 2027年 扣非净利润 ≥1,000万元 2028年 扣非净利润 ≥1,500万元 2029年 扣非净利润 ≥1,700万元 若承诺期内累计净利润不足承诺总额的80%，天微电子有权要求原股东进行业绩补偿 ① ④ 。 一个值得关注的对比 ：秀为科技2026年营收承诺（≥3,500万元）已经超过天微电子自身2026年上半年的营业收入（约2,952.74万元） ⑤ 。按此承诺，标的公司的体量不可小觑。 买方自身：刚脱星摘帽，业绩又坠冰点 天微电子的这笔收购，发生在自身经营的敏感时刻。 2026年上半年：营收不足3000万，净利跌94% 同日披露的半年度业绩预告显示 ⑤ ： ~2,953万 2026 H1 营业收入 ~163万 归母净利润 ↓94.12% ~-743万 扣非净利润（亏损） 业绩骤降的核心原因：公司主营军品业务须持有特定军工资质证书，该证书"当前处于续审和产品范围扩项审核中"，部分产品因资质范围未覆盖而暂不具备验收与交付条件，导致交付周期延长。此外，期间费用增加及资产减值损失计提也对利润造成拖累 ⑤ 。 追述：2025年曾戴*ST帽子，今年4月刚摘帽 天微电子2024年因扣非净利润为负且营收低于1亿元，被实施退市风险警示（*ST）。2025年实现扭亏后，2026年4月21日正式撤销*ST，恢复为"天微电子" ⑥ 。从摘帽到发布收购公告，不到3个半月。 近期合规记录：因会计差错和信息披露违规被监管"点名" 2026年3月，四川证监局对公司、董事长巨万里、财务总监张超、董秘侯光莉出具警示函，原因是公司2024年多计提信用减值损失358.22万元，且未在定期报告中披露募集资金购买协定存款产品事项。同期上交所也出具了监管警示 ⑦ ⑧ 。 战略动机：从"综合防护"切入"军工信息化" 天微电子原有业务集中于军用综合防护及电子元器件，受资质续审和总装厂交付节奏影响较大。收购秀为科技的核心逻辑是业务外延拓展——从综合防护及器件类业务向通用信号处理、卫星基带处理、数字波束合成等军工信息化高端装备领域延伸 ① 。 公告称双方"在系统级产品研制、器件开发及客户渠道等方面深度协同，可实现系统一体化设计与抗干扰优化" ① 。如果资质续审问题逐步解决，秀为科技一旦并表，其营收和利润承诺将直接改善天微电子的合并财务报表——2026年秀为承诺营收≥3,500万元，而天微电子自身上半年营收仅约2,953万元。 风险观察：钱从哪来？整合能否落地？ ① 自有资金压力 ：9,000万元全部以自有资金支付。截至2026年3月末的数据（若参考），公司账上现金及交易性金融资产规模是否足以支撑这笔出资同时维持运营，需关注正式协议签署时的资金来源说明及后续中报的现金流数据。上半年扣非亏损约743万元，造血能力承压。 ② 正式协议未签 ：当前仅为框架协议，正式交易协议尚未签署。交割前提条件、分阶段支付安排等细节待定，存在无法交割或违约风险 ① 。 ③ 业绩承诺能否兑现 ：秀为科技过往的财务数据未经审计披露，外部难以独立验证其经营基础。军工信息化赛道虽景气度高，但业绩受军品采购周期、型号定型进度等不可控因素影响。 ④ 整合风险 ：两家公司在技术路线、客户资源和管理模式上的协同度尚待验证。公告未披露秀为科技现有的管理团队去留安排及投后治理结构。 ⑤ 买方自身波动未止 ：天微电子资质续审的进度和结果直接关系主业能否恢复。若主业持续低迷，而收购标的又未达预期，公司可能面临双重压力。 关键时间线 2001年8月 天微电子成立，实控人巨万里，现任董事长 2006年10月 秀为科技成立，聚焦军工信号采集处理 2021年 天微电子登陆科创板，股票代码688511 2025年4月 天微电子因2024年业绩触及退市指标，被实施*ST 2026年3月 四川证监局就会计差错及信披问题出具警示函 2026年4月21日 *ST天微摘帽，简称恢复"天微电子" 2026年7月30日 公告拟9,000万收购秀为科技60%股权；同日披露H1净利暴跌94% 参考来源 ① 天微电子(688511)：《关于签署〈成都秀为科技发展有限公司之股权收购及增资扩股框架协议〉的公告》 ② 天眼查｜四川天微电子股份有限公司工商基础信息 ③ 企查查｜成都秀为科技发展有限公司 ④ 财联社｜天微电子：拟9000万元取得秀为科技60%控股股权（2026-07-30） ⑤ 东方财富｜7月30日晚间沪深上市公司重大事项公告最新快递 ⑥ 金融投资报｜*ST天微今日复牌"脱星摘帽"（2026-04-20） ⑦ 天眼查｜四川天微电子股份有限公司企业天眼风险（违规处理记录） ⑧ 腾讯新闻｜*ST天微及相关责任人被四川证监局出具警示函（2026-03-17） ⑨ 经济观察网｜天微电子：第三届董事会第二次会议决议公告