四川天微电子同日"双响"：主业H1利润暴跌94%，反掷9000万控股秀为科技 📅 2026-07-30 📰 证券时报 🏷️ 并购·业绩对赌·军工电子 四川天微电子（688511）在7月30日晚间同时丢出两份公告——上半年度净利润同比暴跌94%，仅剩163万元；同一天，公司宣布斥资9000万元控股秀为科技，后者需要4年内将扣非净利润从516万元拉到1700万元，才能避免退款条款被触发。一边是主业熄火，一边是重金押注外延扩张，业绩对赌能否跑通成为关键变量。 一、交易结构：9000万买60%控制权，附14倍PE退出通道 四川天微电子拟通过"增资+存量股收购"组合方式取得成都秀为科技发展有限公司（简称"秀为科技"）60%股权。交易总额9000万元，其中增资投入7500万元（资金进入标的公司），存量股收购对价1500万元（支付给原股东）。交易完成后，秀为科技纳入合并报表。 项目 条款 交易对价 合计9,000万元（增资7,500万元 + 存量股收购1,500万元） 取得股权 60%（控股后纳入合并报表） 2026年营收承诺 ≥ 3,500万元 2027年扣非净利 ≥ 1,000万元 2028年扣非净利 ≥ 1,500万元 2029年扣非净利 ≥ 1,700万元 累计业绩缺口退款门槛 四年累计净利 退款计算方式 按缺口比例退回对应投资款项 尾轮收购期权 若全部达标，四川天微电子有权以最后一年净利的13倍PE收购剩余40%股权 关键机制： 尾轮13倍PE相当于按2029年净利1,700万元×13倍≈2.21亿元估值购入剩余40%股权，原股东持有的40%对应约8,840万元。这是一个"达标即高额退出"的设计——较本次9000万元买入60%的隐含估值（60%对应约1.5亿元整体估值）高出约47%。 二、秀为科技现状：年净利516万，距对赌目标差3.3倍 秀为科技成立于2006年，注册资本1,000万元，位于成都青羊区，是一家面向军工领域从事电子信号采集、通用信号处理、卫星基带及数字波束合成设备研发生产的高新技术企业。原股东结构为：北海汇承信合（40%）、王勇刚（31%）、北海川昱（20%）、张崇谦（9%），核心经营团队为王勇刚、张崇谦等人。 指标 2025年全年 2026年H1 2026年承诺 营业收入 4,045.12万元 1,621.59万元 ≥ 3,500万元 净利润 516.38万元 88.01万元 — 总资产 — 8,068.27万元 — 净资产 — 3,202.25万元 — 从数据看，秀为科技2025年净利润516万元，而2027年对赌扣非净利直接跳到1,000万元（接近翻倍），2029年进一步升至1,700万元（较2025年增长229%）。2026年上半年净利润仅88万元，按此节奏全年若要达到3,500万元营收目标，下半年需完成约1,878万元收入，与上半年基本持平——并非不可能，但利润端压力明显。即使完成2026年营收目标，净利润基数仍然较低，2027年冲刺1,000万元扣非净利意味着利润增速远超收入增速。 三、四川天微电子自身：刚摘*ST，主业H1再失速 四川天微电子主营新型灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等军工产品。2024年因扣非净利为负且营收低于1亿元被实施退市风险警示（*ST），2025年实现反转——全年营收1.50亿元（+93.16%）、归母净利润3,413万元，成功扭亏并撤销*ST。 但2026年上半年刚刚披露的业绩预告迅速"打回原形"： 2026年H1营收 ：约2,952.74万元 2026年H1归母净利润 ：约163.25万元，同比暴跌94.12% 2026年H1扣非净利润 ：约-743万元（亏损） 主因 ：部分军工产品因资质续审和产品范围扩项审核未覆盖，无法交付，导致收入减少；叠加期间费用及资产减值损失增加 风险信号： 四川天微电子7月30日收盘价19.29元，当日下跌3.74%。公司市值约25.8亿元（按1.34亿总股本计），市净率约3.4倍。以2025年净利润3,413万元计算静态PE约76倍，隐含市场对其"反转可持续"的高期待——但H1数据已严重低于预期。 四、监管与治理层面的"暗线" 四川天微电子今年以来在合规方面并不平静。根据公司-index档案及公开信息： 2026年3月 ，四川证监局出具警示函：公司2024年多计提信用减值损失358.22万元，且未在2024年半年度、2024年年度、2025年半年度报告中披露募集资金购买协定存款产品事项。公司、董事长巨万里、时任总经理张超、财务总监侯光莉均被出具警示函并记入诚信档案。 来源：天眼查 2026年3月 ，上交所就同一事项对公司及巨万里、张超、侯光莉予以监管警示。 来源：天眼查 此前 ，董事长巨万里曾被某监察委员会立案调查（在本次已核验范围内，该事项的处理结果尚未明确披露）。 收购公告中，四川天微电子表示交易资金来源于自有资金。2025年年报显示公司参保员工236人，2023年同期为253人，人员规模有所收缩。本次9000万元支出约相当于公司2025年全年净利润的2.6倍，对现金流构成明显压力。 五、尾轮行权概率：业绩缺口超20%即触发退款 业绩对赌的"安全垫"设计值得注意： 退款门槛 ：若四年累计净利不足承诺总额（4,200万元）的80%（即3,360万元），四川天微电子有权按缺口比例要求原股东退款。这意味着净利缺口超过840万元即触发退款机制。假设2027-2029年每年达标，仅2026年营收缺口不触发退款条款（条款只约定了2026年营收，2027-2029为扣非净利）。但若净利连续两年不达标，累计缺口可能迅速突破20%警戒线。 尾轮行权条件 ：全部业绩目标完成→四川天微电子可按2029年净利13倍PE收购剩余40%。按当前盈利轨迹测算——秀为科技2025年净利516万元，要在2029年达到1,700万元扣非净利，需保持约27%的年复合增长率。对于一个成立20年、2025年营收仅4,045万元的军工配套企业而言，这个增速并非不可能，但需要获得新的型号定型或订单放量。 协同逻辑： 四川天微电子原主营灭火抑爆系统，秀为科技主攻信号处理与卫星基带。双方在系统级产品研制和客户渠道上确有交叉——四川天微电子的军工整车分系统配套经验，与秀为科技的电子信号处理能力可以形成"系统一体化+抗干扰优化"的技术组合。四川天微电子亦表示，若秀为科技完成业绩承诺，将增厚上市公司整体营收与净利润。 六、核心问题：谁在"救"谁？ 这一交易最耐人寻味的时间点是： 业绩预告与收购公告同日发出。 四川天微电子2026年H1的营收仅约2,953万元——按此年化不足6,000万元，逼近1亿元营收退市警戒线。而秀为科技即使按保守估算，2026年全年也有望贡献3,500万元以上营收并表。换言之，这一收购具有"并表补营收"的财务动机，而不仅仅是战略布局。 然而秀为科技上半年净利润仅88万元，全年盈利体量有限，短期内难以显著增厚上市公司利润。四川天微电子能否走出"摘*ST又陷衰退"的循环，仍需看军工资质扩项的审批进度和下半年产品交付节奏。 下一步验证重点 ：(1) 军工资质续审及扩项何时落地；(2) 秀为科技2026年全年营收能否站上3,500万元；(3) 巨万里被调查事项的后续进展；(4) 收购事项需经股东大会审议，关注投票结果及中小股东态度。 📄 证券时报：天微电子拟控股秀为科技 拓展产品矩阵 （2026-07-30） 📄 财联社：天微电子拟9000万元取得秀为科技60%控股股权 （2026-07-30） 📄 东方财富：天微电子拟控股秀为科技 拓展产品矩阵 （2026-07-30） 📄 天眼查：四川天微电子股份有限公司｜2025年报 📄 天眼查：四川天微电子股份有限公司｜工商基础信息 📄 天眼查：四川天微电子股份有限公司｜企业天眼风险（违规处理信息） 📄 天眼查：四川天微电子股份有限公司｜实际控制人/控股链 📄 天眼查：四川天微电子股份有限公司｜核心团队