华新建材集团超8亿美元收购大股东旗下菲律宾亏损资产：2.8亿美元保底对价与三年扭亏成两大悬念 2026年8月2日 · 证券时报 · 华新建材集团（600801.SH / 06655.HK） 8月2日晚间，华新建材集团公告拟通过全资子公司华新中亚投资（武汉）有限公司，分两阶段收购豪瑞（Holcim）旗下 Holcim Philippines Inc.（HPI） 全部股权：首期以7.8亿美元企业价值为定价基础、约5.27亿美元拿下67.623%控制权，三年后以“年收入×2.4×31.377%、保底2.8亿美元”收尾剩余31.377%，总代价或超8亿美元。卖方Holderfin B.V.是华新第一大股东Holchin B.V.（持股40.19%）的母公司、豪瑞的全资子公司，交易构成关联交易。而标的HPI 2025年净亏6527万美元——这笔“接盘大股东亏损资产”的交易，定价与扭亏逻辑都摆在明面上。 一、交易速览：钱花在哪、买的是什么 第一阶段对价 ≈5.27亿美元 EV 7.8亿美元 × 67.623%，交割报表机制调整 第二阶段保底对价 ≥2.8亿美元 31.377%股权，三年后期权行权 HPI 2025年收入 3.75亿美元 净亏6527.1万美元 HPI 2026年1–4月 收入1.31亿美元 净亏519万美元，亏损明显收窄 标的产能 水泥900万吨/年 熟料520万吨/年；4座水泥厂+1座粉磨站，覆盖吕宋、棉兰老岛 HPI于1964年在菲律宾达义市注册设立，注册资本100亿菲律宾比索，主营熟料、水泥、骨料与干混砂浆。华新集团称，看好其石灰石资源、区位与“技术和管理优化潜力”，交割后将成为控股子公司并计入报表。 二、交易结构拆解：为什么是两阶段、保底对价意味着什么 第一阶段并非直接买HPI股权，而是收购三家持股公司股权——Clinco Corporation 99.9997%、Cemco Holdings Inc 36.8038%、Union Cement Holdings Corporation 27.51%——从而间接收购HPI 67.623%股权，收购代价约5.27亿美元。第二阶段由买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，三年后收购卖方直接持有的HPI约31.377%股权。 关键条款是第二阶段定价公式： 最新审计年收入（扣除扩产带来的收入增加）× 2.4 × 31.377%，且不低于2.8亿美元。按2025年收入3.75亿美元测算，公式对价约2.82亿美元，仅比保底高约2000万美元——也就是说， 保底价基本锁定了当前收入水平下的估值 ；只要最新审计收入跌破约3.72亿美元，华新就要按2.8亿美元“保底价”付款（以上为按公告口径测算）。 项目 第一阶段 第二阶段 收购比例 67.623%（间接） 31.377%（直接） 定价基础 企业价值7.8亿美元 年收入×2.4×31.377%，保底2.8亿美元 对价（按2025年数据测算） ≈5.27亿美元 ≈2.82亿美元（收入不变时） 隐含EV（按“对价÷持股比例”口径） 7.8亿美元 保底对应≈8.92亿美元 触发时点 交割，报表机制调整 交割满三年后，期权行权 测算提示：第二阶段保底2.8亿美元 ÷ 31.377% ≈ 8.92亿美元隐含企业价值，较第一阶段EV 7.8亿美元高出约14%。两阶段采用了相同的“对价≈EV×比例”基准，可直接对比。另注意，公式以 收入 而非利润为基数——“不扭亏但收入不塌”，对价一样要付；而“扣除扩产收入”意味着华新自己扩产带来的增量不会抬高对价。 三、关联交易图谱：豪瑞既是卖方，又是第一大股东的实际控制方 卖方 · 豪瑞全资子公司 Holderfin B.V. 持有Holchin B.V. 100%股权；直接+间接持有HPI约99%（67.623%间接+31.377%直接） 第一大股东 Holchin B.V. 持有华新40.19%股权（A股+H股） 买方 · 华新全资子公司 华新中亚投资（武汉）有限公司 执行两阶段收购 标的 Holcim Philippines Inc.（HPI） 1964年注册于菲律宾达义市 第二大股东 · 国资背景 华新集团有限公司 持股16.26%（实物出资，1993年设立时入股） 上市公司治理背景 华新董事会 含多名豪瑞体系背景董事：如Daniel Bach曾任豪瑞菲律宾公司生产高级副总裁、拉法基豪瑞东南亚区域经理 由于Holchin B.V.直接持有华新40.19%股权，而Holderfin持有Holchin B.V. 100%，本次交易按上交所规则构成关联交易。公告显示，交易尚需提交股东会审议（关联股东回避表决），并通过国家发改委、商务部的境外投资备案、完成外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会批准；不构成重大资产重组。华新集团在公告中称，这是豪瑞基于华新技术及供应链整合能力所做的“资产优化配置”。 四、为什么是现在：政策窗口 + 豪瑞的资产梳理动作 2019–2022年 菲律宾曾对进口水泥征税三年，2022年10月21日到期后税负清零，进口水泥（主要来自越南）重新涌入。 2024年 菲水泥制造商协会称，2024年6月进口水泥占比达51%；本地行业销售额从2019年790亿比索降至2023年640亿比索，2023年行业营业利润转为亏损；菲贸工部2024年10月31日对水泥进口发起保障措施自主调查。 2025年2月20日 菲贸工部行政令25-1号初裁，对进口普通硅酸盐水泥和混合水泥征收400比索/吨临时保障措施（现金保证金，200天）。 2025年10月21日 菲贸工部行政令25-15号作出保障措施肯定性终裁：三年期措施（2025–2028），第一年349比索/吨，涉案来源包括中国大陆、印尼、日本和越南——本地水泥厂获得价格托底。 2026年1月 Holderfin收购住友大阪水泥持有的HPI 9.2%股权，控股比例升至27%以上、公众持股降至5%，启动私有化退市路径——先集中股权、再整体出售的意图明显。 2026年7月31日 / 8月2日 华新第十一届董事会第二十六次会议审议通过收购议案，8月2日晚间披露公告。 把两条线索放在一起：菲律宾市场正处保障措施保护期（2025–2028），而豪瑞在2026年初完成了对HPI股权的集中。华新在此时接盘，吃到的正是“政策托底+股权结构已理顺”的时间窗口。 五、扭亏的赌注：有利条件与压力并存 支持“能扭亏”的证据 亏损正在收窄：HPI 2025年净亏6527万美元（净利率约-17.4%），2026年1–4月净亏519万美元（净利率约-4.0%） 保障措施2025–2028年托底，进口水泥成本被抬高，本地厂商价格压力缓解 整合豪瑞资产有先例：华新2025年并购尼日利亚拉法基非洲后，该项目25Q3/25Q4/26Q1净利润3.54/3.17/4.89亿元，净利率22.75%–29.25% 海外运营已验证：截至2025年末海外水泥产能突破4000万吨/年；2025年海外收入118亿元（+47%）、海外毛利占比约46% 董事会具备菲律宾/东南亚背景（Daniel Bach曾任豪瑞菲律宾生产高级副总裁） 压力与风险 EV/2025年收入≈2.08倍，对一个净利率为负的资产不算便宜 菲律宾水泥市场历史伤痕：本地份额从2019年78%降至2024年上半年66%，进口曾削价24%竞争 越南产能过剩仍是变量：越南2025年消费量创1.12亿吨新高，出口动力强，保障措施到期（2028）后的格局未定 第二阶段保底对价只挂收入、不挂利润：扭亏不及预期也要按≥2.8亿美元收尾，隐含EV比首期还高约14% 公告未给出扭亏时间表与盈利承诺；公司称资金来自自有资金和外部融资，流动资金将受影响 六、华新的财务底座：这笔收购占多大分量 2025年营业收入 353.48亿元 同比+3.31% 2025年归母净利 28.53亿元 同比+18.09%；扣非26.94亿元（+51.0%） 2025年经营现金流 66.94亿元 同比+11.99% 2026年一季度 收入89.09亿元 归母净利6.30亿元 2026年计划资本开支 150余亿元 重点投向海外产能提升与并购 参照：首期5.27亿美元对价，与公司2025年全年经营性现金流净额66.94亿元处于同一量级；而2026年资本开支计划已超150亿元，且以海外为主。收购+资本开支叠加，对华新资产负债表与现金流的考验是真实的——公司自己承认“流动资金受影响”，但称整体流动性预期仍将维持稳健。当前可见的风险档案中，对外担保信息多达275条（多为对子公司担保）、部分参股公司股权处于出质状态、子公司涉及若干开庭记录，均未发现与本次收购直接相关的负面司法线索。 七、风险观察：五个需要盯住的点 关联交易定价公允性 ：卖方与第一大股东同属豪瑞体系，7.8亿美元EV与2.8亿美元保底价的公允性，要靠关联股东回避后的独立表决与监管审批来验证。 第二阶段保底刚性 ：认购/认沽期权是双向可行权结构，三年后大概率完成剩余股权交割；对价下限2.8亿美元已写入公式，不随HPI盈亏浮动。 扭亏兑现时点 ：公告没有给出盈利承诺。2026年前4个月亏损收窄是真信号，但1–4月是菲律宾基建与水泥需求的旺季，单看四个月不足以线性外推全年。 市场与政策双变量 ：保障措施2025–2028年有效，但到期后越南低价水泥是否回流、菲律宾国内需求能否承接900万吨产能，决定这单的长期回报。 资金与汇率 ：首期5.27亿美元叠加150余亿元年度资本开支，外部融资与比索/美元/人民币汇率波动会放大成本。 八、下一步验证什么 股东会表决结果：关联股东（40.19%）回避后，独立股东是否放行；华新集团（16.26%）的表态值得关注 审批链条进度：发改委、商务部境外投资备案、外汇登记、菲律宾竞争委员会批准 交割报表机制落地后的实际首期对价（现金、债务、营运资金调整项） 2026年年报：HPI并表后的收入与利润贡献、商誉与负债变化 约2029年第二阶段行权时：HPI最新审计收入是否守住3.72亿美元这道“保底触发线” 二级市场反应：8月2日公告前华新A股收报22.30元（-0.76%），复牌后资金如何定价这笔关联收购 来源 证券时报｜600801，公告重要收购！总价或超8亿美元 每日经济新闻（搜狐转载）｜华新建材：拟分两阶段收购Holcim Philippines Inc.股权 财中社（东方财富转载）｜华新建材拟分两阶段收购Holcim Philippines Inc.股权 南财智讯（今日头条）｜华新建材：拟收购Holcim Philippines Inc.67.623%股权 交易对价约5.27亿美元 新浪财经·研报｜华新建材(600801)：海外营收/净利润高增 盈利能力同比改善（2026-03-28） 和讯·研报｜华新建材(600801)：全球扩张的水泥建材龙头 海外高景气持续（2026-07-05） 中国贸易救济信息网（商务部）｜菲律宾对进口水泥作出保障措施终裁（行政令25-15号） 智慧水泥网｜启动调查进口水泥：本地水泥市场份额大幅下降、行业亏损 Global Cement｜Holderfin acquires Sumitomo Osaka Cement's 9.2% stake in Holcim Philippines 天眼查｜华新建材集团股份有限公司｜工商基础信息 、 股东 、 核心团队 、 企业天眼风险 本页测算（EV/收入倍数、第二阶段公式对价、保底隐含EV、净利率、保底触发收入线）均基于公告披露口径自行推算，仅供理解交易条款，不构成投资建议。