武汉二厂汽水：借壳仙股一年半，2550万港元变1港元，还被控三宗"失实" 顶着"中国汽水第一股"名号上市不到一年半，武汉二厂汽水有限公司（下称"武汉二厂汽水"）被港股上市公司 Raffles Interior（01376.HK）以 1 港元 的名义代价甩卖—— 2550 万港元买进、1 港元卖出 。收购协议里承诺的每年 500 万港元税后净利，换来的是 2024 年上半年 370 万港元净亏损。Raffles Interior 在公告中指控原卖方武汉星航投网络有限公司业绩失实、商标失实、资金疑似被挪用，并于 2025 年 1 月 27 日向香港高等法院提交传讯令状起诉。 2550万港元 2023年10月收购51%股权对价，以可换股票据支付 1港元 2024年12月31日订立的出售价，2025年1月完成交割 500万港元/年 对赌承诺：2024、2025年税后净利底线 370万港元 2024年上半年实际净亏损（未经审核管理账目） 500万元 收购完成前取得的未授权贷款，资金疑似被挪用 2025-01-27 Raffles Interior 向香港高等法院提交传讯令状 时间线：一场不到一年半的"第一股"旅程 2022年5月 兰世立实控的东星集团收购武汉汉派老二厂食品有限公司并更名，开始改造产品线（ 红星资本局 ）。 2023年4—5月 武汉二厂汽水正式上线，首批橙子、香蕉、菠萝三口味；京东"9.9元3瓶"促销，268ml玻璃瓶定价3.8元，330ml罐装低至1.99元，单月销量最高超40万件（ 钛媒体 ）。 2023年8月1日 Raffles Interior 首次披露拟以2550万港元收购武汉二厂汽水51%股权，通过发行可换股票据支付（ 36氪·食品内参 ）。 2023年10月18—19日 港交所就收购及股份转换发出上市批准；兰世立在北京宣布"中国汽水第一股"诞生（ 品饮汇观察 ）。 2024年1月 收购完全完成，武汉二厂汽水成为 Raffles Interior 间接附属公司（ 36氪·食品内参 ）。 2024年6月30日 未经审核管理账目显示上半年净亏约370万港元；至9月30日止九个月净亏约320万元人民币（ 36氪·食品内参 ）。 2024年12月31日 Raffles Interior 订立买卖协议，以1港元出售全资附属公司 China Soft Drinks Limited 全部权益（间接持有武汉二厂汽水51%）；2025年1月完成交割，公告同步披露对原卖方的"三宗失实"指控（ 36氪·食品内参 ）。 2025年1月27日 Raffles Interior 作为原告向香港高等法院提交传讯令状，诉请撤销收购协议、注销或作废可换股票据并索赔（ 智通财经 ）。 对赌怎么输的：承诺与实际的对照 收购协议约定，卖方武汉星航投保证武汉二厂汽水 2024年、2025年每年税后净利不低于500万港元 ；未达标但有利润，赔偿"目标纯利与实际纯利差额的两倍"；净利润为零或亏损，则赔偿 2550万港元 ——恰好等于收购对价（ 36氪·食品内参 ）。 期间 背景 实际业绩 2021年 兰世立入主前 营收82.9万元，净利亏损 2022年 兰世立入主前 营收86.6万元，净利亏损 2023年上半年 改造后放量期 营收2310.1万元，税后净利208.1万元 2024年 对赌首年：税后净利≥500万港元 上半年净亏370万港元；前三季度净亏约320万元人民币 数据来源：Raffles Interior 公告，经 36氪·食品内参 、 智通财经（网易） 披露。 被控的"三宗罪" Raffles Interior 在出售公告中认为原卖方武汉星航投存在潜在欺诈、失实陈述及违反收购协议行为，并列出三项指控（ 36氪·食品内参 、 智通财经 ）： ① 业绩失实 卖方保证的每年500万港元纯利从未兑现，2024年持续亏损，且公司"无法证明有能力通过日常业务实现盈利目标"。 ② 商标失实 卖方声称拥有或有能力合法使用"二厂汽水"商标并据此作价，但相关商标注册已 多次被政府机关拒绝 。 ③ 未授权贷款 收购完成前不久，武汉二厂汽水取得 500万元人民币贷款 ，违反2023年8月1日签署的收购协议条款，资金疑似被挪用；Raffles Interior 调查时未获公司管理层配合，截至2024年12月31日贷款仍未清偿。 诉讼进展：要求撤销协议、作废票据、赔偿 2025年1月27日，Raffles Interior 委托礼德齐伯礼律师行及德辅大律师事务所，向香港高等法院提交传讯令状，针对原卖方提出一般申索，诉求包括： 撤销收购协议 ；宣布收购项下发行的可换股票据 注销、作废或原卖方无权行使相关权利 ；就失实陈述及违约 作出赔偿 （ 智通财经 ）。 截至2026年8月，在本次可核验的公开信息范围内， 尚未见该案终局判决或和解结果的披露 。诉讼的另一层背景是：Raffles Interior 自身2020年上市后股价从未超过1港元、流动性差，2023年靠主业（新加坡、马来西亚室内装修）扭亏为盈，收益9118.1万新加坡元、净利140.3万新加坡元（ 智通财经（网易） ）。 同一场复活赛，两种结局 国产汽水复活赛仍在继续，且赢家多数没走借壳这条路（数据见 钛媒体 源文）： 留在场上的玩家 大窑：多家机构预测2025年营收突破 50亿元 ，坐稳国产汽水头把交椅；北冰洋：收入体量约 6亿元 ；西安冰峰：省外市场销售增速超70%；亚洲汽水：线上销量接近翻倍；八王寺、天府可乐：两位数增幅。 "二厂"系双双掉队 汉口二厂（武汉恒润拾运营， 与武汉二厂汽水并非同一主体 ）2024年5月黎黄陂路体验店关停，2025年市场份额趋近零、天猫旗舰店关停；武汉二厂汽水2025年初被1港元甩卖，渠道收缩至线上零星单品。 商标注脚： 北冰洋、冰峰把老商标牢牢握在自己手里；而"二厂汽水"核心商标，恒润拾只注册下"汉口二厂"，武汉二厂汽水则被指注册多次被拒。两个顶着相近招牌的品牌在货架上互相消耗，情怀溢价被稀释，谁也没能成为"正宗"（ 钛媒体 ）。 现在的武汉二厂汽水：档案与风险 主体状态： 公司存续，成立于2023年5月23日，注册资本5000万元，法定代表人张伟伟，参保13人（人员规模小于50人），注册地武汉洪山区；经营范围含饮料生产与食品销售（ 天眼查 ）。 股权结构： 天然泉饮料（深圳）有限公司51%、草莓熊控股（深圳）有限公司43%、武汉宇服科技有限公司6%。控股链为：中國汽水有限公司（China Soft Drinks Limited）100%持股天然泉，天然泉持股武汉二厂汽水51%——即Raffles Interior以1港元出售、现由新加坡买方掌控的权益（ 天眼查·股东 ）。 1港元接盘方： 新加坡注册的楼宇建造公司，由新加坡公民 Ni Shijie 全资拥有；公告显示买方已知悉业务与财务风险、无权撤销交易或索赔，收购意图为"纠正中国附属公司日后的亏损状况及使业务组合多元化"（ 36氪·食品内参 ）。 受益与风险标签： 天眼查显示最终受益人为胡俊宇（42.742%，路径经草莓熊控股）；工商标签含"被执行人、限制高消费、司法案件、并购融资"（ 天眼查 ）。 2025年以来的国内诉讼： 武汉市洪山区人民法院（2025）鄂0111民诉前调3739号合同纠纷（原告杜燕飞，被告含公司及三名股东）、（2025）鄂0111民诉前调271号买卖合同纠纷；2025年8月27日深圳市南山区人民法院有开庭记录，涉及武汉二厂汽水深圳分公司（ 天眼查·司法风险 ）。 渠道萎缩： 2025年1月报道显示，武汉线下市场已鲜有铺货，线上仅保留橙汁、香蕉、菠萝三款玻璃瓶产品，京东旗舰店销量最好的橙汁款约2000+单（ 36氪·食品内参 ）。 编辑判断：借壳捷径还走得通吗 借壳不改变生意本质。 对赌的锚是净利润，而武汉二厂汽水的打法是1.99元罐装价格战、砍掉中间商直做C端——换来了单月最高超40万件的声量，却换不来利润；2024年亏损直接触发"赔2550万港元"条款，金额恰好等于收购对价。上市解决的只是融资通道，不是复购、分销深度与现金流。 商标是"二厂"系共同的命门。 汉口二厂拿不到核心商标，武汉二厂汽水被指商标注册多次被拒。情怀生意最值钱也最脆弱的资产，从上市第一天起就不在自己手里，这直接成了Raffles Interior指控与索赔的依据之一。 人设与信用也是变量。 兰世立曾于2010年因逃避催缴欠税获刑，2017年被列入"红通"名单，2021年12月广州中院宣判无罪；工商资料显示武汉星航投及其关联公司股东中并无其身影，他自称是实控人（ 品饮汇观察 、 红星资本局 ）。对资本市场而言，实控关系越绕，尽调与信任成本越高。 下一步验证什么： ①香港诉讼是否判决撤销收购协议、票据作废及赔偿；②1港元接盘的新加坡买方是否继续运营"二厂汽水"品牌；③"二厂汽水"商标注册的最终状态；④国内两起合同纠纷（杜燕飞、Z某某）的走向。在国产汽水的复活赛里，情怀负责开场，实力决定留场——大窑、北冰洋、冰峰的共同点，恰恰是真商标、真渠道、真分销。 来源 钛媒体《大窑冲50亿、北冰洋稳坐第一，为何只有"二厂汽水"掉队了？》 （2026-08-04，源文） 观潮新消费（36氪）《大窑冲50亿、北冰洋稳坐第一，为何只有"二厂汽水"掉队了？》 （源文全文） 36氪·食品内参《被控诉欺诈、违约，武汉二厂汽水遭借壳上市公司抛弃》 （2025-01-14） 智通财经（和讯转载）《RAFFLESINTERIOR(01376)向法院提交传讯令状》 （2025-01-28） 智通财经（网易）《Raffles Interior 提交诉讼，指控原卖方欺诈及违约》 （2025-02-05） 品饮汇观察（新浪财经）《"中国汽水第一股"栽了！》 （2025-01-15） 红星资本局（新浪财经）《"武汉二厂汽水"被卖了，湖北前首富兰世立的新商业故事受挫》 （2025-01-13） 天眼查·武汉二厂汽水有限公司工商信息、股东、司法风险 （公司档案）