事时观察 · 诉讼风险 · 关联交易｜更新于 2026-08-04 山西华阳新材料：1元甩卖生物新材被诉撤销，1519万元工程款卡住剥离自救 一笔"1元"关联交易，把山西华阳新材料（600281，下称"华阳新材"）从"剥离自救"拖进了"撤销之诉"。8月4日公告显示，承包商山西云卓建设集团以生物新材拖欠其1519.64万元工程款为由，将华阳新材、控股股东太原化学工业集团（下称"太化集团"）与山西华阳生物降解新材料（下称"生物新材"）一并告上法庭，请求撤销华阳新材4月签署的1元股权转让协议、判令太化集团返还股权。案件已由平定县人民法院受理，案号(2026)晋0321民初2252号。 证券时报 称，这笔诉讼的走向，或将决定华阳新材今年改善业绩的计划是否落空。 1元 生物新材100%股权转让对价（2026年4月签约） 1519.64万元 云卓建设主张的未付工程款（2022年、2023年两项工程） -9623.21万元 生物新材2025年净利润（营收仅1019.76万元） -1.04亿元 生物新材期末净资产，已资不抵债 -3500万元 2026年上半年生物降解业务亏损（开工率不足） 200万—300万元 华阳新材上半年归母净利预告，同比降逾96% 数据来源： 应诉通知书公告 、 证券时报 、 界面新闻 ；生物新材净资产另有报道口径为-1.03亿元。 一、五方关系：一张矩阵看懂谁在赌什么 主体 身份 在本案中的位置 山西华阳新材料 上市公司；生物新材原唯一股东（2026年7月16日前） 被告一；被诉请撤销其1元转让行为 太化集团 华阳新材控股股东；生物新材现唯一股东 被告二；受让方，被诉请返还股权、变更股东名册 生物新材 华阳新材全资子公司→太化集团全资子公司；PBAT业务主体 被告三；债务人，欠云卓建设1519.64万元 云卓建设 承包商／债权人 原告；主张转让系逃避债务，请求撤销以保全债权 山西省国资委 疑似实际控制人（天眼查实控链条：国资委→太化集团→华阳新材） 交易双方背后的共同实控链条 天眼查工商信息显示，华阳新材前身为太原化工股份有限公司，2000年11月9日在上交所上市，控股股东为太化集团； 疑似实际控制人 为山西省国资委。此次转让构成关联交易，公司公告口径为"未构成重大资产重组"。 二、时间线：从4亿重仓到1元甩卖 2021年 华阳新材出资49.04万元收购生物新材100%股权（标的原系太化集团资产），认缴出资1.54亿元陆续到位；同期以定增募投推进6万吨/年PBAT项目，总投资约4.06亿元。 2022年3月 6万吨PBAT项目完成一次性投料试车，装置达满负荷。 2022年9月、2023年3月 云卓建设先后承包生物新材吹膜制品车间建设项目、吹膜制品车间外线工程项目，即1519.64万元欠款的来源。 2022—2024年 生物降解新材料业务毛利率持续为负；生物新材2024年、2025年合计亏损超1.6亿元。 2025年 生物新材净利润-9623.21万元、期末净资产约-1.04亿元；华阳新材全年归母净利润-570.34万元。 2026年4月10日 公告拟以1元将生物新材100%股权转让给太化集团。 2026年4月27日 股东会审议通过，交易价款完成支付。 2026年5月28日 云卓建设第一案：建设工程施工合同纠纷，诉生物新材与华阳新材，主张1519.64万元及利息、华阳新材承担连带责任。 2026年7月13日 披露半年度业绩预告：归母净利200万—300万元，扣非仍亏损。 2026年7月16日 生物新材完成工商变更登记，太化集团正式接盘。 2026年8月3日 收到第二案应诉通知书：债权人撤销权纠纷，(2026)晋0321民初2252号。 2026年8月4日 公告披露，案件已受理、尚未开庭。 来源： 证券之星 、 应诉通知书公告 、 同花顺 。 三、同一笔欠款，两场官司 第一案（2026年5月28日公告） 第二案（2026年8月4日公告） 案由 建设工程施工合同纠纷 债权人撤销权纠纷 原告 云卓建设 云卓建设 被告 生物新材、华阳新材 华阳新材（被告一）、太化集团（被告二）、生物新材（被告三） 诉讼请求 支付工程款1519.64万元及逾期利息；华阳新材依据公司法第二十三条（一人公司股东责任）承担连带责任 撤销1元股权转让协议；太化集团返还股权登记至华阳新材名下，依据民法典第538条、第539条 案号 平定县法院（未披露案号） (2026)晋0321民初2252号 状态 已受理，未开庭 已受理，未开庭 来源： 同花顺 、 应诉通知书公告 。 公司口径 1元对价对应的是资不抵债的负资产，出售系"优化资产结构、提升运营质量"，剥离后"可消除业绩拖累，盈利能力与盈利质量将大幅改善"；涉诉事项因未开庭，暂无法判断对经营业绩的具体影响，公司正积极应诉。 债权人主张 生物新材拖欠两项工程款1519.64万元；1元转让属于逃避债务、侵害债权人利益，依民法典第538条（无偿处分）、第539条（明显不合理低价）请求撤销交易并返还股权。 公司口径见 证券时报 与 应诉通知书公告 ；债权人主张见 读创财经 。 法律分析（非事实陈述）： 债权人撤销权的胜负手不在"1元"本身，而在两点：一是生物新材净资产为负的前提下，转让是否实质减少了华阳新材可供债权人受偿的责任财产；二是华阳新材作为一人公司股东，是否已因公司法第23条对生物新材债务负有连带责任——若该责任基础成立，撤销交易对债权人意义重大。依民法典第541条，撤销权须在债权人知道撤销事由后一年内行使；本案转让发生于2026年4月、起诉于8月，处于法定期限内。若法院支持撤销，转让行为自始无效，股权返还后生物新材将重回并表范围。 四、撤销的代价：亏损、净资产与报表口径 对华阳新材而言，这桩诉讼赌的是整个剥离计划的存续。若交易被撤销： 生物新材-1.04亿元净资产重新并入报表，2026年上半年已发生的约3500万元生物降解业务亏损（及后续经营亏损）将重新压在上市公司业绩上； 撤销判决具有溯及力，2026年半年报乃至全年报的并表口径与披露数据或需相应调整； "消除业绩拖累"这一改善路径失效，市场对"甩包袱"交易的信任成本上升。 尤其要注意时间点：工商变更完成于7月16日，意味着上半年报表仍完整并入生物新材，剥离的报表收益从下半年才开始兑现。一旦撤销，这个时间窗口直接关上。 五、上半年微利200万—300万元，一半靠土地补助 指标（2026年上半年预告） 数据 对照 归母净利润 200万—300万元 上年同期8212.89万元，同比减少7913万—8013万元（降幅超96%） 扣非归母净利润 -3200万至-2300万元 同比减亏约966万—1866万元，主业仍亏 贵金属业务 计提存货跌价准备约1600万元 受贵金属市场行情波动影响 生物降解新材料与制品业务 亏损约3500万元 产品开工率不足、固定性费用较高 土地补助 确认资产处置净收益3832.98万元（第三批） 一次性收益对冲主业亏损，预告未经审计 界面新闻 指出，若剔除这笔非经常性损益，公司上半年经营将陷入亏损。换言之，上市公司正处于"主业承压、靠一次性收益维持微利"的状态——这正是1元剥离被寄予厚望、也因此被债权人盯上的原因。 六、更长的账：5年亏损、17年扣非亏损、数亿投资打水漂 华阳新材2021年至2025年归母净利润连续5年亏损，2009年至2025年扣非净利润连续17年亏损。2025年全年营收4.51亿元、归母净利润-570.34万元（同比减亏96.94%），2026年一季度归母净利润仅9.03万元。 证券之星 援引业绩快报显示，截至2025年末公司归母所有者权益仅5657.69万元——家底比生物新材的"窟窿"（净资产-1.04亿元）还薄。 生物新材曾是公司转型的关键赌注：2021年定增募投4亿元建6万吨/年PBAT项目，公司当年援引机构预测称"2025年国内可降解塑料产能或需476万吨才能满足需求"。结果是行业需求释放不及预期、整体开工率偏低，生物新材从"转型跳板"变成主要亏损来源，2022年至2024年毛利率持续为负，最终以资不抵债收场。2021年以49.04万元从太化集团买入、投入数亿元，2026年再以1元卖回太化集团——资产在集团与上市公司之间转了一圈，留下的是一笔-1.04亿元净资产和两年合计超1.6亿元的亏损。 证券之星 将之概括为"数亿元投资打水漂"，并列出市场质疑：转型方向是否误判、中小股东利益是否受保护、控股股东接盘是否等于风险转嫁。 七、风险观察 存量担保（自身风险，需核验解除安排）： 天眼查风险信息显示，华阳新材有约200条对外担保记录，被担保方集中于太原华盛丰贵金属材料有限公司与生物新材，金额从2000万元至5000万元不等，记录显示均未履行完毕。 天眼查·企业天眼风险 。生物新材剥离后，上市公司对其存量担保是否解除、由谁承接，目前未见公告；若生物新材无法偿债，担保责任仍可能回流上市公司。 信息披露与合规史： 近年公司多次被上交所监管：2019年立唐工贸诉讼披露不及时被监管关注（2020年作出）、2021年历山1号基金对外投资信息披露不完整被监管警示、2021年收购四家标的预测数据缺乏依据被监管措施、2023年报收到监管工作函；2020—2021年曾有多起证券虚假陈述责任纠纷开庭记录。 天眼查·企业天眼风险 。本次关联交易的披露完整性，市场已有更高的审视门槛。 关联方线索（需区分主体）： 同花顺将"原董事长翟红受贿被公诉"列入华阳新材风险，翟红任职的是华阳新材料科技集团（阳煤体系法人），与上市公司并非同一主体；天眼查违规记录中亦含集团层面资金占用阳煤化工被山西证监局处罚的关联事件。这些属于集团背景，不能直接记为上市公司自身风险。 责任财产有限： 若连带责任之诉成立，1519.64万元及利息约占华阳新材2025年末归母权益（5657.69万元）的四分之一；若撤销之诉失利，生物新材回归后的报表负担更为直接。 八、接下来看什么 开庭与一审结果： 法院是否认定1元对价"明显不合理"、转让是否损害债权实现、受让人太化集团是否善意，是撤销权成立的三道门槛。 两案走向： 5月的连带责任之诉与8月的撤销之诉指向同一笔1519.64万元，是否合并审理、互为前置，将决定纠纷的解决节奏。 若撤销成立： 生物新材并表范围与2026年半年报、全年报口径是否追溯调整；太化集团持有期间的损益与已支付的1元对价如何处理。 连锁反应： 生物新材其他债权人是否跟进起诉；上市公司对生物新材的存量担保是否被追索。 业绩验证： 下半年起生物降解亏损是否如期出表；贵金属行情与土地补助的可持续性——上半年微利高度依赖3832.98万元一次性收益。 编辑判断： 这场诉讼的本质，是债权人用撤销权对抗上市公司的"甩包袱"。公司有充分动机剥离连年亏损的负资产、聚焦贵金属主业，太化集团接盘也延续了集团托底的传统（历史上太化集团曾对关停资产多次出具现金补偿承诺函）；但债权人的逻辑同样成立——资不抵债的子公司刚被1元转走，唯一股东的连带责任基础随之松动。案件尚未开庭，结局难料；可验证的下一个节点，是开庭日期与一审对"1元对价合理性"的认定。 来源 证券时报《"1元"剥离亏损资产 华阳新材遭债权人起诉》 华阳新材《关于收到应诉通知书的公告》（中财网转载） 读创财经／东方财富《1元卖子公司惹官司，华阳新材被卷入债权人撤销权纠纷》 界面新闻《两大主业全线亏损 华阳新材发布2026年半年度业绩预告》 证券之星《数亿投资打水漂，华阳新材1元"甩卖"子公司，控股股东太化集团接盘》 证券之星（中金在线）《每周股票复盘：华阳新材（600281）2025年净亏570.34万元》 同花顺《这家铂业龙头"祸不单行"》 天眼查｜山西华阳新材料股份有限公司｜工商基础信息 天眼查｜山西华阳新材料股份有限公司｜股东 天眼查｜山西华阳新材料股份有限公司｜疑似实际控制人 天眼查｜山西华阳新材料股份有限公司｜司法风险汇总 天眼查｜山西华阳新材料股份有限公司｜企业天眼风险