上海卓然工程技术：虚假记载初步查明，重大违法强制退市的倒计时按下 2026-08-05 ｜ 证券时报 · 事时观察扩展 8月5日晚间， *ST卓然（688121，上海卓然工程技术股份有限公司） 披露立案调查进展：据监管调查情况，现已 初步查明公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市 ，证监会调查尚在进行中。同日，上交所向公司下发监管工作函，要求提示退市风险、强化内控整改并自查各年度披露文件；同一天，"迟到"三个多月的2025年年报终于披露，却被年审机构出具 无法表示意见 审计报告、 否定意见 内控审计报告。当晚公司收报2.74元/股，总市值约 6.4亿元 。 一、三个"同日"信号，把风险推到台前 8月5日这天，上海卓然工程技术一口气释放了三重信息： 立案调查进展公告 ：上海证监局通报阶段性调查情况，已初步查明部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形——这是"可能退市"第一次由监管口径直接表述； 上交所监管工作函 ：要求公司充分提示重大违法强制退市风险，强化内部控制整改，对各年度财务信息及其他信息披露文件开展自查； 2025年年报"补交" ：因审计委员会此前否决而逾期三个多月，年报在8月5日盘后披露，但审计意见与董事态度给这份报表打了问号。 6.4亿 8月5日总市值，股价2.74元/股 -1.88亿 2025年归母净利润，同比由盈转亏 18.49亿 2025年营业收入，同比降38.08% 两次立案 2025-12涉信披违法、2026-05涉未按期披露定期报告 6700+ 股东户数（华夏时报报道口径） 155人 参保人数，注册资本2.34亿元 二、时间线：从立案到"可能强制退市"的八个多月 2025-12-19 公司及实际控制人张锦红收到证监会《立案告知书》（证监立案字0032025031号、0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规被立案。 2025-12-20前后 上海证监局行政监管措施落地：查明2021–2024年IPO募投实施中违规支付部分募集资金，经实控人控制的供应商或资金通道方账户流入体外资金池，部分回流公司、部分流向关联企业，且未如实披露；公司被责令改正，张锦红、时任财务总监吴玉同、时任董秘张笑毓被出具警示函。 2026-04-28 董事会审计委员会第十八次会议，3名与会委员对2025年年报及摘要全票投出反对票，年报无法进入董事会审议，公司无法在4月30日前披露。当日及随后两个交易日股价累计跌超30%。 2026-05-06 因未按期披露定期报告，证监会再次对公司立案；股票当日起停牌。 2026-07-07 停牌满2个月仍无年报，股票复牌并实施退市风险警示，简称变更为*ST卓然；复牌首日20%一字跌停报收5.18元/股，次日收报4.14元/股。 2026-07-09至13 连续3个交易日收盘价跌幅偏离值累计超30%，公司公告提示存在强制退市风险。 2026-08-02 审计委员会通过2025年年报议案并提交董事会审议（此前8月2日披露专项说明）。 2026-08-05 盘后披露2025年年报；同日披露立案调查进展公告（初步查明虚假记载、可能触及重大违法强制退市）；同日收到上交所监管工作函。 三、这家公司是谁：科创板上市的炼化装备供应商 上海卓然工程技术股份有限公司2002年成立于上海闵行，主营大型炼化专用设备的模块化、集成化制造，为石油化工、炼油、天然气化工客户提供设计、制造、安装一体化方案，工商登记为股份有限公司（港澳台投资、上市），标签含高新技术企业、专精特新中小企业。2021年9月6日在科创板上市，IPO募资9.2亿元；2023年12月完成定向增发，募资4.07亿元。 股权与治理结构上，天眼查显示疑似实际控制人为 张锦红（持股32.31%，董事长）与张新宇（持股7.09%） ；华夏时报报道称二人为父子。公司参控股公司13家，含卓然（靖江）设备制造、江苏博颂能源科技、上海卓然数智能源、卓然（海南）洁能材料科技等全资子公司，及持股55%的卓然（浙江）集成科技。参保人数155人。 经营层面的下滑早已开始：据华夏时报报道，公司归母净利润2022年、2023年、2024年连续三年同比下滑，降幅分别为39.88%、18.75%、38.46%；2024年年报显示营收28.38亿元（-4.07%）、归母净利9476.92万元（-38.46%），经营现金流净额转正至2.36亿元。到2025年，营收进一步降至18.49亿元（-38.08%），归母净利润转为亏损1.88亿元。 四、年报"难产"解剖：董事否决、非标审计、第三方核查 这份8月5日才交出的年报，质量信号并不好看：年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年财务报告出具 无法表示意见 的审计报告，对财务报告内部控制出具 否定意见 的审计报告，涉及事项包括公司被立案调查、募投项目实施、预付款项的商业理由及实质、成本归集的准确性、工艺包优化服务等项目收入确认等。 董事层面，2026年3月刚履新的独立董事刘妍娜对年报中的关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性等事项存在疑虑， 无法保证报告的真实性、准确性和完整性 ；董事陈莫投出弃权票。 公司披露的审计委员会专项说明显示，审计委员会此前否决的理由有三大类：财报中关联关系、关联交易及部分业务商业实质存疑；实控人立案对持续经营影响不明；要求聘请第三方核查重点交易但报告未出具。此后公司推进整改：出具募集资金存放与使用专项报告及资金占用专项说明；2025年1–4月向关联企业累计提供借款23,076万元、累计归还19,211万元，年末尚欠本金3,866万元、利息258万元（2026年已收回）；并于2026年7月委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）就非标准审计意见涉及事项出具专项说明。 注：上述借款、整改与第三方说明均出自公司董事会审计委员会专项说明，属于公司单方披露口径，是否足以消除审计机构与董事疑虑，需以后续审计及监管核查为准。 五、三条退市路径，哪条先落地 当前核心风险 路径一：重大违法强制退市 依据：监管已"初步查明部分年度财务信息涉嫌虚假记载"。最终是否坐实为重大违法，取决于证监会行政处罚决定认定的具体年度、造假金额与占比是否符合重大违法强制退市标准。叠加的前史是：2021–2024年募资违规已被责令改正并出具警示函，公司及实控人又先后两次被立案。调查尚未结束，结论未出——这是眼下最大的不确定性，也是最可能"一票否决"的变量。 阶段性风险 路径二：规范类退市（未按期披露年报） 规则要求：退市风险警示之日起2个月内（至2026年9月7日）须披露过半数董事保证真实、准确、完整的2025年年报，否则终止上市。公司已于8月5日披露年报，但刘妍娜无法保证、陈莫弃权——"过半数董事保证"是否成立，是这条路径能否化解的观察点。 潜在接力风险 路径三：财务类退市（审计意见） 2025年报被出具无法表示意见审计报告。按现行退市规则，若2026年年报仍被出具无法表示意见或否定意见，将触发财务类终止上市程序。也就是说，即便重大违法认定未落地，2026年4月的年报审计意见仍是下一道生死关。 六、风险观察：下一步验证什么 证监会《行政处罚决定书》 ：何时落地、认定哪些年度、虚假记载金额与占比——这是重大违法强制退市程序启动的钥匙； 上交所程序 ：若认定重大违法，将经历风险提示、听证/复核、退市整理期（科创板为15个交易日）等环节，每个环节都有公告节点可跟踪； 董事保证状态 ：2025年报"过半数董事保证真实、准确、完整"是否成立，决定规范类退市风险是否解除； 2026年年报审计意见 ：2026年4月披露窗口，将验证财务类退市路径； 交易端限制 ：*ST状态下单日涨跌幅20%、每日累计买入上限50万股，流动性与博弈风险并存； 索赔窗口 ：已有律师机构提示，暂定2022年4月29日至2025年12月19日期间买入且持有受损的投资者可发起索赔（截至2026年7月的口径），后续以正式处罚决定为依据。 司法层面，天眼查司法风险汇总显示，公司作为被告涉（2024）沪0112民初27198号买卖合同纠纷（原告浙江金鸿钢结构有限公司，上海市闵行区人民法院），多次开庭至2026年2月，公开信息未见裁判结果——属关联风险线索，需持续跟踪。 分析边界： 证监会调查尚未结束，"被认定重大违法强制退市的概率"无法由现有公开材料测算——监管表述仍是"可能触及"。本文列出的是三条路径各自的触发条件与验证节点；在《行政处罚决定书》落地前，任何"必然退市"或"必然保壳"的结论都缺乏依据。 来源 证券时报：688121，或触及重大违法强制退市！（2026-08-05） 东方财富：迟来的年报仍未打消顾虑，ST卓然面临重大违法退市风险（2026-08-05） 东方财富公告：*ST卓然 董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明（2026-08-02） 网易财经：年报逾期未披露 卓然股份将被实施退市风险警示（2026-07-05） 华夏时报/新浪财经：又一科创企业濒临退市！*ST卓然年报发不出，复牌连续20CM跌停（2026-07-08） *ST卓然：独董全票否决年报，违规挪用IPO资金，退市倒计时开启（2026-07-08） 蓝鲸新闻/雪球：卓然股份被责令改正，责任人被出具警示函（2025-12-25） 天眼查：上海卓然工程技术股份有限公司｜工商基础信息 天眼查：上海卓然工程技术股份有限公司｜实际控制人/控股链 天眼查：上海卓然工程技术股份有限公司｜融资历史 天眼查：上海卓然工程技术股份有限公司｜司法风险汇总