先临三维科技冲刺北交所：五人共治持股不足25%，三名高管7170万增持资金竟来自另一实控人十年无息借款 发布：2026-08-06 ｜ 事件时点：截至2026年8月5日，先临三维科技已完成北交所第二轮审核问询回复 8月6日，高精度3D扫描仪龙头先临三维科技股份有限公司（新三板代码830978，下称“先临三维科技”）的上市路再度被聚焦：公司已在8月5日完成北交所第二轮审核问询回复，距离2025年12月31日招股书获受理已过去7个月。招股书里最扎眼的不是业绩——2022年至2024年扣非净利润从51万元涨到1.58亿元——而是一个“五人共治”的股权结构：公司无控股股东，李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞五人靠一致行动协议共同控制，合计持股仅24.9977%，公开发行后将稀释到23.82%。更特殊的是，三名兼任高管的共同实控人，合计7170万元增持资金全部来自另一实控人李诚的10年期、无息、无担保个人借款。 24.9977% 五人合计持股比例，发行后降至23.82% 12.2641% 李诚经永盛控股间接持股，占五人合计近半 7170万元 三名高管增持资金，全部来自李诚十年无息借款 0 借款担保与抵押条款（期限10年、免息） 两轮 北交所问询轮次：4月30日、7月21日两次回复 72.63% 2025年上半年境外收入占比，为问询焦点之一 这不是第一次叩门：三次上市的路径 2004年12月 先临三维在杭州萧山注册成立，创始人李诚以永盛控股为平台跨界切入3D数字化赛道。 2019年 据媒体梳理，公司首次申报科创板，最终撤回。 2020年11月—2021年8月 申报新三板精选层，保荐机构同为中金公司，收到二轮问询后拖延三个多月，主动撤回申请材料。 2021—2024年 李诚分批向李涛、黄贤清、赵晓波提供无息借款合计7170万元，用于三人认购公司股权激励份额。 2022年11月 据新三板披露，李诚向厦门红杉雅恒转让690.96万股，持股比例降至30%。 2024年4月/7月 先后完成2.2亿元战略融资（IDG资本、国寿股权）与B+轮融资（兵装基金、国投创合、源创多盈）。 2025年11月 五人签署《一致行动协议》，有效期至上市后36个月；其他持股5%以上股东出具不谋求控制权承诺。 2025年12月31日 北交所受理招股书（2025年12月26日签署），拟募资5.5亿元，保荐机构中金公司。 2026年4月30日 回复首轮审核问询。 2026年7月21日 回复二轮审核问询，回复文件长达200余页。 2026年8月5日 完成二轮问询回复，市场关注度再起。 五人共治的持股账本：一人近半，四人分散 截至招股书签署日（2025年12月26日），先临三维科技无单一股东持股超30%，五人通过一致行动协议共同控制公司。但五人之内并不平衡：李诚一家持股占五人合计的近半，其余四人合计约12.73%，且单人均低于8%。 姓名 职务 持股方式 持股比例 向李诚借款 李诚 永盛控股董事长、创始人 经永盛控股间接 12.2641% 出借人 李涛 董事长兼总经理 直接持股 7.3714% 3850万元 黄贤清 董事、副总经理、财务负责人 直接持股 2.3941% 1900万元 赵晓波 董事、副总经理、技术总监 直接持股 2.0356% 1420万元 江腾飞 副总经理 直接持股 0.9326% 未披露借款 合计 24.9977% 7170万元 7170万借款：债主、债务人与监管的追问 三位“债务人”全部兼任公司核心高管。借款发生于2021年至2024年间，用途是认购公司股权激励份额；截至申报时，三人对李诚的未清偿借款余额仍为7170万元——一分未还。期限10年、免息、无担保无抵押。据时代商业研究院按同期银行贷款利率测算，三人累计豁免的利息成本超过千万元。 北交所首轮问询直问四件事：借款的背景原因与商业合理性；是否存在股权代持或隐性利益安排；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在对公司或控制权稳定构成重大不利影响的约定。先临三维科技的回应是：借款发生在2021年战略与治理调整期，目的是绑定核心管理层、稳固控制权；系各方真实意思表示，不存在代持与特殊利益安排；三人可通过薪酬与公司分红足额偿付。 分析建议（非事实陈述）： 把账算在一起，这笔安排的本质是实控人向核心管理层让渡的大额财务利益。三人兼具共同实控人与债务人双重身份，短期利于“锁人”，长期则削弱共同控制所需要的决策独立性——名义上的五人共治，实际话语权更容易向债主李诚倾斜。此类大额、长期、无担保的实控人间无息借款，在A股IPO实践中并不多见，其治理边界仍待更充分披露验证。 两轮问询，问的是什么、答了什么 首轮（2026年4月30日回复）· 控制权稳定性 监管追问共同实控人认定准确性，以及低持股对控制权、经营稳定性的影响。公司回应：实控人合计持股仍显著高于任一单一股东；持股5%以上股东已出具不谋求控制权承诺；叠加实控人对董事会的实质影响、不可单方解除的一致行动协议、股份锁定与反恶意收购条款，能有效保障上市初期控制权稳定。公司同时承认：发行后持股降至约23.82%，可能影响股东会决策效率，控制权存在被第三方收购的可能。 首轮 · 境外收入真实性与募投合理性 报告期境外收入占比从63.17%升至72.63%，监管要求说明境外经销收入真实性；募资5.5亿元中4.56亿元（82%）用于研发人员薪酬，监管要求说明人员经费占比79.45%、设备费仅5.09%的合理性。 二轮（2026年7月21日回复，200余页）· 业绩增长真实合理性 监管要求与阿美特克、卡尔蔡司、海克斯康、Align、3Shape等境外上市公司对比。公司援引弗若斯特沙利文数据回应：2022—2024年工业3D扫描仪终端销售额复合增速14.0%（阿美特克5.6%、海克斯康7.2%），齿科3D扫描仪复合增速26.9%（Align 11.5%、3Shape 6.3%）；2024年下半年推出的口扫Elite平台2025年收入4.17亿元、同比增长519.33%；千万级以上经销商从6家增至19家，期末库存仅占累计销量4.06%，否认存在大经销商配合囤货。 两轮持续 · 业务剥离与同业竞争 公司将持续亏损的工业3D打印业务（北京易加、云打印）剥离给实控人李诚控制的永盛控股，监管要求说明定价公允性、是否利益输送；李诚控制的易加增材主营工业级3D打印机，与公司齿科树脂光固化3D打印机同属3D打印机类产品，是否构成同业竞争被重点问询。据招股书披露，实控人控制的其他企业达60余家，业务覆盖3D打印、金融投资、房地产等领域。 为什么市场还愿意看：经营基本盘 监管的持续问询并未否定公司基本面。招股书显示，公司2022—2024年营业收入从7.68亿元增至12.02亿元（增幅约57%），归母净利润从1733万元增至2.12亿元（增长逾11倍），扣非净利润从51万元增至1.58亿元（增幅超300倍）。公司是工信部认定的国家级制造业单项冠军、专精特新重点“小巨人”，据媒体援引弗若斯特沙利文数据，其2024年收入规模居国内第一、全球中国品牌第一。 公司的打法清晰：用性价比抢国际巨头份额——计量级产品FreeScan Combo+终端售价2—3万美元，低于阿美特克HandySCAN BLACK Elite的4—6万美元；齿科3D扫描仪采用主动结构光路线，硬件成本低于Align、3Shape的共焦法。产品销往100多个国家和地区，在香港、德国、美国、日本设有子公司，2026年4月获海关AEO高级认证，并蝉联浙江、杭州两级“独角兽”榜单。2024年以来，IDG资本、国寿股权、兵装基金、国投创合等机构先后入场，为上市前的估值与治理提供了外部背书。 风险观察：控制权锁到什么时候 协议到期即“解锁”。 一致行动协议有效期至上市后36个月，到期后无刚性续期约束。上市后36个月是第一个关键窗口：若彼时股价承压、成员出现经营分歧，续签与否将直接决定“五人共治”能否延续。 五人之内，一人近半。 李诚一家12.2641%占五人合计持股近半，其余四人合计约12.73%且各自分散，共同决策的制衡性不足；“共治”结构缺乏内部平衡点。 稀释是确定性的。 23.82%只是发行后起点，后续股权激励、再融资会继续摊薄；无控股股东状态下，公司自己也承认控制权存在被第三方收购的可能，防御主要靠章程条款与股东承诺。 债主与实控人身份并存。 7170万元十年无息借款既是“锁人”工具，也是治理独立性问号；监管已要求核查是否存在未披露的隐性约定。 关联边界未完全落地。 亏损业务剥离给实控人平台、60余家关联企业、易加增材同业竞争认定，是发行审核中悬而未决的合规变量。 收入结构单一化。 境外收入占比升至72.63%，经销收入真实性、大经销商是否囤货是两轮问询的持续焦点。 历史包袱。 2019年科创板、2020年精选层两次申报撤回，本次为第三次；保荐人仍为中金公司，但保代已更换为刘新、张文召——据新财渤社梳理，刘新注册制后承接的两个首发项目（天地环保、浙能燃气）分别被否决和撤回，张文召尚无成功首发项目经验。 下一步验证什么 控制权争议的答案不在问询回复里，而在上市之后。值得盯住四个验证点：一是北交所是否安排上会审议、是否还有第三轮问询；二是一致行动协议在上市后36个月窗口内的续签安排；三是三名高管7170万元借款的偿还节奏，薪酬与分红能否真实覆盖；四是易加增材同业竞争的最终认定与关联交易公允性核查结论。 来源 网易财经（时代商业研究院）：先临三维五人共治下无控股股东，三名高管7170万元增持资金竟来自另一实控人十年无息借款 同花顺财经转载：同题报道 新浪财经（新财渤社）：先临三维IPO：高管7170万借款入股，亏损资产“甩”给实控人，82%募资用于发工资 百家号（新财渤社）：先临三维IPO：高管7170万借款入股 搜狐（深圳商报·读创）：先临三维回复北交所二问：业绩增长真实合理性？无控股股东背景下控制权稳定性？ 今日头条（读创）：先临三维北交所IPO回复二轮问询，超7成收入来自境外 同壁财经：先临三维已回复北交所第一轮审核问询函 今日头条（读创）：先临三维回复北交所首轮问询：控制权稳定性、境外收入真实性、募投项目经费使用成关注重点 微信公众号（IPO上市号）：先临三维三战科创板：历史合规瑕疵与同业竞争困局的深度拆解 天眼查：先临三维科技股份有限公司工商基础信息 天眼查：先临三维融资历史 亿欧：先临三维获得B+轮融资，兵装基金、国投创合、源创多盈资本联合投资