并购一线 · 事时观察 河南凯旺电子科技2.86亿现金押注液冷散热：主业毛利率跌至0.73%，超六成对价靠并购贷款 8月5日晚，河南凯旺电子科技（301182.SZ）公告已与交易对方签署正式《股权收购协议》，拟以现金收购东莞市秦鼎五金制品有限公司、东莞市兴鼎五金制品有限公司各51%股权，合计作价2.86亿元。两家标的均位于东莞清溪镇，主营精密五金及塑胶结构件，产品配套AI算力设备与液冷周边零件；交易尚待股东大会审议通过后方可生效。对一家连续三年亏损、传统主业毛利率已不足1%的公司而言，这笔交易既是押注高景气赛道的突围，也是一场以杠杆为支点的自救。 钛媒体 交易速览：2.86亿买什么、按什么价、赌什么 项目 东莞秦鼎 东莞兴鼎 51%股权作价 18,233万元 10,327万元 100%股权收益法估值 3.58亿元 2.03亿元 2025年营收 1.33亿元 约1.50亿元 2025年净利润 2748.27万元 未披露 2026年1–4月 营收7185.61万元、净利1656.88万元 截至4月末账面净资产7254.35万元 业绩承诺 两家合计：2026年净利≥6100万元；2027年≥7300万元；2028年≥8800万元；三年累计≥2.22亿元 数据来源：公司公告及媒体披露。两家标的整体估值5.61亿元，对应2026年承诺净利润的PE约为9.2倍。 钛媒体 为什么是现在：主业毛利率0.73%，连续三年亏损 凯旺科技的基本盘是电子精密线缆连接组件，核心客户集中在安防领域（海康威视、大华股份等头部厂商）。2025年年报显示，公司全年营收7.62亿元，同比增长27.90%，但归母净利润为-1.16亿元，亏损扩大24.36%，扣非净利润-1.18亿元——已连续三年亏损；2026年一季度仍录得净亏损3577万元。 业绩说明会实录（中国证券报） 2025年归母净利润 -1.16亿 亏损扩大24.36% 2026年一季度归母净利 -3577万 仍未扭亏 安防线缆业务2025年毛利率 0.73% 营收3.68亿、同比-10% 2025年经营现金流 -3430万 上年为-6509.87万 2025年末应收账款 4.14亿 占营收超54% 公司管理层将亏损归因于铜价大幅波动、新业务与越南基地等战略投入、资产减值审慎计提三方面，并称处于"短期牺牲利润换中长期赛道布局"阶段。在这一背景下，液冷散热被当成第二增长曲线的核心筹码——公告口径是"布局AI算力液冷散热领域，构建全链条业务体系"。 业绩说明会实录（中国证券报） 钱从哪来：2亿并购贷款+实控人2亿关联担保 2.86亿元对价全部以现金支付，而公司的造血能力尚不足以覆盖：2025年经营活动现金流净额-3430.36万元，虽较上年改善但仍未转正；期末应收账款4.14亿元、占营收比例超54%。 业绩说明会实录（中国证券报） 资金结构因此成为交易最受关注的一点。公告显示，对价拟以自有资金与银行专项并购贷款结合支付；同日董事会审议通过向银行申请并购贷款的议案，由实控人陈海刚提供最高不超过2亿元的关联担保。按2亿元足额获批测算，可覆盖约七成对价——媒体据此测算，超六成交易资金将依赖外部融资。 钛媒体 对比公司自身盘子：注册资本9582.17万元，参保人数751人，注册地为河南周口沈丘县。 天眼查·工商基础信息 2.86亿元对价约相当于注册资本的近三倍、2025年全年营收的约37.5%。杠杆收购叠加仍处亏损的主业，短期偿债与整合投入压力集中。 只买51%：控股而非全资，整合悬念留在承诺期 本次交易买入的是各51%控股权，交易完成后两家标的将纳入公司合并报表范围。 智通财经（搜狐转载） 但剩余49%仍留在原股东手中——业绩承诺期内，原股东既是被绑定的业绩义务人，也是保留近半利益的合作方，这既是激励也是约束。 值得盯的三个细节：其一，业绩承诺以两家公司"合计净利润"口径考核，单家完成不佳可被另一家对冲，需以股东大会文件确认是否设置单家承诺与补偿机制；其二，从6100万元到8800万元，隐含年均约20%的复合增速要求，兑现取决于液冷周边订单的持续性与客户集中度；其三，两家标的处于液冷产业链上游结构件环节，技术壁垒与附加值相对有限。 钛媒体 2026-06-11 披露股权收购意向协议，并购筹划启动 2026-08-05 审计评估完成，签署正式《股权收购协议》，交易作价落定（秦鼎1.82亿、兴鼎1.03亿） 待定 股东大会审议通过后方可生效，之后进入交割与并表 2026年度（首个承诺年） 标的合计净利润不低于6100万元，为承诺兑现第一关 风险观察：交易之外，公司身上已有的记录 信息披露前科。 2025年4月24日公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，将特定业务收入核算方法由总额法更正为净额法，并追溯调整2024年一季度、半年度、三季度报告；中国证监会河南监管局对公司、董事长兼总经理陈海刚、董事会秘书兼财务总监邵振康出具警示函，记入证券期货市场诚信档案，定性涉及"信息披露虚假或严重误导性陈述"。 天眼查·企业天眼风险 这是收购推进过程中需要同步盯住的信息披露质量记录。 现金流与回款。 经营现金流连续两年为负，应收账款占营收比例超五成，收购对价又几乎全部是现金。 历史抵押。 天眼查收录6条工业用地抵押记录，抵押期限集中在2011–2014年间，属历史状态，与本次交易无直接关联，不能据此判断当前资产负债状况。 天眼查·企业天眼风险 小额司法记录。 在（2025）豫1624民初5895号承揽合同纠纷中，公司为被告之一（涉设备返还，标的金额小），生效判决未判令公司承担给付义务。 天眼查·司法风险汇总 下一步验证什么 股东大会 ：协议生效的最后一关，51%控股权收购能否过关。 并购贷款 ：2亿元关联担保贷款的实际获批额度、利率与放款节奏。 并表时点 ：标的纳入合并报表的起始时点与首个并表季度的贡献。 2026年年报 ：6100万元合计净利承诺能否兑现；未达标时补偿机制如何执行。 订单真实性 ：液冷周边订单的持续性、客户结构是否集中、49%少数股东与整合能否协同。 分析建议（基于已核验数据的推断，非事实陈述）： ① 以收益法评估，兴鼎100%股权估值2.03亿元约为其2026年4月末账面净资产7254.35万元的2.8倍，51%收购并表后两家标的或形成商誉，需跟踪后续减值测试；② 业绩承诺按两家"合计"口径考核，若未设单家条款，收购后对单家标的的管控质量与考核精度可能打折；③ 实控人陈海刚最终受益人比例28.44%（通过深圳市凯鑫投资持股40.44%并直接持股8.22%），2亿元关联担保意味着本次交易的成败与实控人个人信用深度绑定。 天眼查·疑似实际控制人 引用来源 · 钛媒体：凯旺科技2.86亿落子液冷散热，连亏三年下的跨界自救成效待考 · 财联社：凯旺科技拟2.86亿元现金收购东莞秦鼎和东莞兴鼎各51%股权（网易转载） · 智通财经：凯旺科技拟2.86亿元收购东莞秦鼎和东莞兴鼎各51%股权（搜狐转载） · 中国证券报（同花顺转载）：直击凯旺科技业绩说明会，公司称铜价大幅波动直接挤压盈利空间 · 天眼查：河南凯旺电子科技股份有限公司·工商基础信息 · 天眼查：河南凯旺电子科技股份有限公司·疑似实际控制人/最终受益人 · 天眼查：河南凯旺电子科技股份有限公司·企业天眼风险 · 天眼查：河南凯旺电子科技股份有限公司·司法风险汇总