江西铜业分拆江铜铜箔赴港：股东会放行10项议案，A股股东独独否决“H股专享配额” 江西铜业（600362.SH / 00358.HK）8月7日召开临时股东会及A股、H股类别股东会，分拆子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（下称“江铜铜箔”）赴港交所主板上市的11项议案中，10项获通过、1项被否决。被否决的恰是《仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》：A股类别股东会同意率仅15.01%，H股类别股东会同意率99.85%。分拆方向已定，利益分配方案却留下了一个显眼的裂缝。 关键数字：一页看清这笔交易 维度 数据 口径/来源 分拆标的 江铜铜箔，2003年成立，注册资本5亿元 天眼查控股链（2025-10-13） 母公司持股 70.19% 截至2026-03-31（财华社） H股初始发行 不超过发行后总股本15%（行使超额配售权前） 公司公告（财华社） 江铜铜箔营收 2025年58.34亿元，同比+85.7%；三年复合增速52.7% 财华社（2023年25.02亿→2024年31.42亿） 江铜铜箔盈利 2024年归母净利-2.16亿元；2025年-8468.59万元 财华社 铜箔产能 10万吨/年（锂电铜箔6.5万吨+电子电路铜箔3.5万吨） 每经品牌100指数报道 江西铜业股价（8/7） 49.58元，+7.20%，总市值1717亿元 今日头条报道 江西铜业2026H1预告 归母净利75.5亿–85亿元，同比+80.86%~103.61% 公司业绩预告（7月8日） 江西铜业估值 动态PE约15.23倍，近90天8家券商均给“买入” 今日头条报道 时间线：四年两次冲击，这次卡在哪一步 2022年2月 江西铜业启动分拆江铜铜箔至深交所创业板上市，2023年6月上市委审议通过 2024年6月 以“市场环境变化”为由撤回创业板申请；此前深交所数轮问询聚焦关联采购独立性、存货跌价计提充分性 2026年4月 公告拟筹划分拆江铜铜箔至港股上市 2026年7月15日 第十届董事会第十八次会议通过赴港预案，H股初始发行不超过发行后总股本15% 2026年7月16日 公告次日，A股跌5.83%、H股跌6.5%（当日大盘下行叠加对分拆的谨慎情绪） 2026年8月7日 临时股东会及类别股东会：10项分拆议案通过，第11项“仅向H股股东提供保证配额”被否决 下一步 国资监管机构审批、证监会境外发行备案、港交所聆讯；配售方案需重新设计后再闯类别股东会 被否决的第11项议案：A股股东为什么拦下它 本次表决的结构值得细看：普通股合计层面，第11项议案同意比例为68.5445%，已过半；但A股类别股东会同意率仅15.0106%，H股类别股东会为99.8510%。由于“保证配额仅向H股股东提供”构成对A股股东的差别待遇，该议案须A股、H股类别股东会分别通过，A股股东实际上握有一票否决权——他们用了。 被否决的后果不是分拆终止：核心的上市方案、预案、分拆规则符合性等10项议案均以99.9%左右的高票通过。真正被重新打开的，是发行结构：后续方案要么调整配售机制（例如向全体股东提供保证配额、或取消保证配额改为公开发售），要么重新提交类别股东会审议。对H股发行节奏而言，这是一个需要重算的时间变量。 基本面：营收三年翻倍，为何仍亏8468万 江铜铜箔的故事是典型的“赛道红利遇上周期压力”。收入端，2023–2025年营收25.02亿→31.42亿→58.34亿元，2025年激增85.7%；2025年HVLP 1–4代超低轮廓铜箔量产，HVLP-3切入全球AI服务器产业链，锂电侧多款超薄铜箔量产，客户覆盖瑞浦能源、欣旺达、蜂巢能源、比亚迪。 利润端则连续两年为负：2024年-2.16亿元，2025年收窄至-8468.59万元。财华社的分析直指行业本质——铜箔赚的是加工费，不是铜价上涨收益。公司电子电路铜箔加工费从2021年3.35万元/吨降至2022年2.26万元/吨（-32.5%），毛利率同期从19.64%跌至9.67%；2025年资产负债率攀升至70.23%（2023年为63.04%）。边际改善信号也已出现：加工费自2025年二季度起回升，多家头部铜箔厂计划2026年7月下旬统一上调加工费——若回升周期确立，市场预期江铜铜箔2026年有望盈亏平衡。 同业对照更直观：铜冠铜箔2025年营收66.9亿元、归母净利仅6265万元，净利率不足1%；德福科技2025年才扭亏为盈（净利0.97亿–1.25亿元，上年亏损2.45亿元）。整个行业的盈利修复都还处在“刚过盈亏线”阶段，这是江铜铜箔估值叙事必须面对的现实。 母公司语境：铜价周期给分拆背书 分拆能走到股东会，靠的是母公司的周期红利。江西铜业2026年一季度营收1391.24亿元（+25.39%）、归母净利28.18亿元（+44.31%），毛利率连续三年抬升至5.07%；上半年预告归母净利75.5亿–85亿元。8月7日花旗对江西铜业开启30日正面催化剂观察，将伦铜3个月目标价上调至1.45万美元/吨、年底1.5万美元/吨；截至8月6日国内1#电解铜现货均价10.84万元/吨，逼近5月10.88万元/吨的历史高点。公司2026年计划产铜精矿含铜20万吨、阴极铜239万吨，资本开支预算265.79亿元，武铜三期已于7月投产（日处理矿石1万吨）。 分拆对江西铜业的战略价值在于：把“周期股”体内压估值的铜箔资产拆出来，换一套“新材料+新能源”的估值逻辑，同时让江铜铜箔获得独立融资平台扩产。按预案，发行后江西铜业仍持有江铜铜箔超70%股权（天眼查控股链口径70.1934%），保持控股并表。若成功上市，江铜系在港股将坐拥江西铜业H股（00358.HK）与江铜铜箔两个平台，叠加已上市的恒邦股份（002237.SZ）、佳鑫国际，资本版图进一步扩张。 风险观察：三件事决定这单生意成色 公司治理前科与“同业竞争”审查的张力。 天眼查风险档案显示，2024年江西铜业及控股股东江铜集团因2019年收购恒邦股份时的避免同业竞争承诺到期未完成，先后被山东证监局出具警示函、责令改正并记入诚信档案，被深交所出具监管函；江西铜业另因江西黄金权益转让恒邦股份的承诺未完成被监管关注。分拆审查中“同业竞争、独立性、关联交易”恰是核心科目——江铜铜箔创业板IPO撤回前，被问询的正是关联采购独立性与存货跌价计提。承诺的历史欠账，可能成为分拆审核中被反复追问的旧账。 亏损与杠杆。 江铜铜箔连续两年亏损、资产负债率70.23%，2026年盈亏平衡依赖加工费回升兑现；若回升不及预期，上市定价与募资规模都会承压。 发行结构不确定性。 配额议案被A股股东否决后，配售方案需调整，港股时间表存在变量；叠加铜价高位回调、全球矿山复产超预期、下游地产需求疲软等周期风险，股价与估值修复的持续性仍需验证。 下一步看什么 验证这笔交易，盯四个信号：一是公司重新披露的配售方案（是否向A股股东开放保证配额或公开发售）；二是江铜铜箔递交A1招股书与港交所聆讯进度；三是江铜铜箔2026年中报能否如预期收窄至盈亏平衡，加工费上调是否落地；四是发行价区间与估值锚——按15%上限发行测算，江西铜业持股将从70%降至约六成，仍保持控股，但港股对一家尚未盈利的铜箔公司的定价，才是“高端铜箔稀缺标的”故事的真考验。 来源 每经品牌100指数报道：成分股江西铜业分拆江铜铜箔赴港上市获通过（搜狐财经转载） 新浪财经：江西铜业临时股东会多项分拆议案通过 保证配额议案未获中小股东支持（含全部议案表决比例） 财华社：【IPO追踪】江铜铜箔再获分拆拟奔赴港股，站在风口为何深陷亏损？（含财务、问询、股权结构） 今日头条：大涨7.2%！花旗看铜价1.5万美金，15倍PE江铜能否戴维斯双击（含业绩预告、花旗观点、估值） 微博：分拆江铜铜箔赴港IPO，千亿江铜借道港股再造资本平台（含HVLP量产、资本版图） 智通财经：江西省国资委与江西国控签订江铜集团股权无偿划转协议（控制链，2022-10） 天眼查：江西铜业企业年报（2024、2025年，参保人数、股东出资） 天眼查：江西铜业工商基础信息 天眼查：江西铜业实际控制人/控股链（含江铜铜箔70.1934%持股） 天眼查：江西铜业企业天眼风险（违规处理记录）