福建帝盛科技闯关北交所：回购对赌按下"暂停键"，IPO一旦失败即刻复活 2026-08-11 · 基于招股说明书（申报稿）与公开信息整理 核心事实：帝盛科技2026年6月刚与外部投资者金塘投资签下《补充协议三》，终止回购对赌条款——但终止是"有条件"的。只要北交所IPO申请 未被受理、被劝退、被否决或主动撤回 ，回购条款立即重新生效并溯及既往。这家2025年12月才挂牌新三板的紫外线吸收剂厂商，报告期内（2023—2025）还叠加了同业竞争、致1人死亡的火灾事故与未办证房产等问题，而它上一次冲击资本市场的尝试，正是2020年8月被证监会否决的普利特10.7亿元收购案。 一、对赌条款：终止不是"取消"，是装了个随时弹回的开关 据招股书披露，2023年底，帝盛科技通过增资引入外部投资者金塘投资（对应股东邵武市金塘帝盛投资合伙企业，持股4.5455%，出资573.7705万元），双方在增资协议中设置了含"回购安排"在内的特殊投资条款。2026年6月，帝盛科技、帝盛资管、潘行平、王瑛与金塘投资签署《补充协议三》，约定回购条款终止、权利自始无效——但恢复条件写得很直白： 任一情形发生之日（以孰早发生者为准），回购安排重新生效并溯及既往： ① 帝盛科技向北交所提出公开发行股票的申请 未被受理 ；② 被劝退 ；③ 被否决 ；④ 帝盛科技 主动撤回 申报材料。 对赌要素 条款内容 对手方 金塘投资（邵武市金塘帝盛投资合伙企业，持股4.5455%，2023年12月入股） 终止安排 2026年6月《补充协议三》： 回购条款终止、权利自始无效 恢复触发 IPO未被受理 / 被劝退 / 被否决 / 主动撤回 ，孰早发生即恢复 恢复效力 重新生效并溯及既往（即恢复至条款原始状态） 这意味着对赌风险没有被消化，只是被"暂停"到审核周期里。对实控人潘行平、王瑛夫妇而言，审核每多过一关，这颗雷就拆掉一分；一旦失利，回购义务立刻回到谈判桌上。需要说明的是，截至本稿，帝盛科技北交所IPO的受理与问询进度尚未有公开的受理公告可核验，恢复条款的实际触发窗口以交易所流程为准。 二、一段被否决的并购史：当年"没买成"，如今买方实控人成了第四大股东 2019年9月 ——普利特（002324）公告拟以发行股份、可转债及现金，约10.7亿元收购启东金美、帝盛科技有限、帝盛进出口、帝凯贸易100%股权及欣阳化工100%股权（据普利特2020-006号进展公告与融资记录）。 2020年8月 ——证监会审核 未获通过 ，审核意见：申请人未能充分披露标的资产的核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性。 2020年12月 ——帝盛进出口、帝凯贸易成为帝盛科技全资子公司（天眼查）。 2021年12月 ——普利特实控人周文入股帝盛科技（首次出资日期，天眼查股东记录）。 2023年2月 ——与平安证券签辅导协议，最初目标是深交所主板。 2023年12月 ——金塘投资增资入股，对赌条款设立。 2024年4月14日 ——103车间火灾，1人不幸离世；公司被应急管理部门罚30万元，副总经理熊伟被罚17.43万元。 2024年8月 ——收购欣阳化工光稳定剂生产相关资产（同一控制下业务合并）。 2025年11—12月 ——新三板股转审核通过（2025年11月4日），12月3日挂牌创新层，12月18日董事会通过北交所上市议案。 2026年1月 ——辅导备案板块由深交所主板变更为北交所，获福建证监局确认。 2026年6月 ——与金塘投资签《补充协议三》，回购条款"有条件终止"。 2026年8月 ——招股书（申报稿）细节被披露。 最值得玩味的一层关系是：2020年证监会否决时直指"核心竞争力与盈利能力"，而如今，当年收购方的实控人周文持有帝盛科技11.5909%股份、位列第四大股东；普利特旗下普利特新材报告期内仍是帝盛客户，销售金额分别为1302.07万元、909.46万元、479.63万元。公司称关联销售价格按市场价格协商、定价公允。当初被否的两大问题，如今以"股东+客户"的新形态回到了IPO考卷上。 三、同业竞争：报告期内的"历史遗留"与一条自证矛盾 实控人潘行平、王瑛直接共同持股100%的欣阳化工，曾开展光稳定剂生产相关业务。帝盛科技于2024年8月收购其光稳定剂资产，构成同一控制下业务合并，合并后欣阳化工仅开展库存染料销售。公司口径是：双方均存在染料销售，但不构成实质同业竞争。 矛盾点在于：招股书同时披露，2023年底金塘投资增资时，特殊条款 要求其在付清全部投资款后一年内，停止欣阳化工一切与帝盛科技相同的生产经营活动，并将欣阳化工专利权无偿转让给帝盛科技 。既然条款要求"停止"，是否说明报告期内欣阳化工实际存在与帝盛相同的经营？记者在招股书中留下的这个疑问，正是审核中"同业竞争是否彻底清理"的观察点。此外，启东金美、盐城帝盛两家曾从事同类业务的公司，报告期内均未实际经营，并分别于2025年2月7日、2024年9月3日注销。 四、安全与合规账：火灾、罚款、未办证房产与在建诉讼 安全事故 ：2024年4月14日103车间火灾致1人死亡，帝盛科技被处30万元罚款，副总经理熊伟被处17.43万元罚款（招股书披露）。 关联方罚款线索 ：欣阳化工2023年7月因环保问题被杭州市生态环境局罚31万元；2024年因未对承包单位拆除吊装作业安全进行统一协调管理，被杭州市萧山区应急管理局罚2万元。此为关联方记录，非帝盛科技自身处罚。 房产未办证 ：合计6866.90平方米房屋尚未取得不动产权证书，公司解释系与施工方存在建设工程施工合同纠纷、施工方未移交竣工资料所致。 诉讼仍在滚动 ：司法记录显示，2023年3月宏城建设工程有限公司曾诉帝盛科技（建设工程施工合同纠纷）；2026年4月23日，帝盛科技作为原告反诉宏城建设（（2026）闽0781民初1145号，邵武市人民法院），案由同为建设工程施工合同纠纷——纠纷从"被诉"到"主动起诉"，尚未了结。 五、财务画像：增长是真的，但费用率与客户结构是问号 指标 2023年 2024年 2025年 营业收入 4.72亿元 6.63亿元 6.85亿元 扣非净利润 5341.71万元 7216.31万元 7218.04万元 销售费用率 0.79%（同行均值2.59%） 0.85%（2.59%） 0.85%（3.02%） 管理费用率 4.91%（同行均值6.42%） 4.02%（6.13%） 4.14%（7.25%） 向关联方新增拆入资金 1.96亿元 5910万元 1.27亿元 两个口径要区分：招股书扣非净利润如上表；而按挂牌公司年报口径，2024年归母净利润6993万元（同比+25.50%），2025年归母净利润7552.02万元（同比+8.00%），2025年毛利率20.37%（2024年为20.51%）。2025年境外收入3.71亿元、占总营收54.26%，光稳定剂收入占比99.47%。 异常信号集中在两点：一是销售、管理费用率连续三年远低于同行均值，费用低得"反常"；二是2025年第二大客户欣友唯（帝盛全资子公司杭州帝盛持股30%）、第三大客户MPI及其关联公司（含帝盛参股的欧洲帝盛）均为关联方，两家合计占当年收入15.3%。关联客户贡献近两成收入，定价公允性将是被问询的高频问题。 六、募投疑问：叫"光稳定剂基地"，投的是防晒剂产能 本次IPO拟募资4亿元：1亿元偿还银行贷款，3亿元投向"光稳定剂生产基地扩建项目"，新增1.28万吨防晒剂备案产能。但招股书显示，该项目实际以"福建帝盛年产1.9万吨防晒剂等项目"办理备案及环评，公司从其中选取部分生产线构成募投项目—— 项目名称与最终产品名称不一致 。而2025年公司紫外线吸收剂（含防晒剂）销量为6414.48吨，新增1.28万吨产能相当于现有销量的约2倍，消化路径尚未披露。 七、审核这道关，卡点在哪里 把证据摆到一起，北交所审核绕不开四件事： 对赌复活条款 ：回购义务悬在审核全程，触发点覆盖"未受理、劝退、否决、撤回"全环节，属于典型的审核期不可消除变量； 同业竞争是否清零 ：欣阳化工光稳定剂资产2024年8月才并入，染料销售仍在进行，金塘条款曾强制要求"停止同类经营"； 安全与产权合规 ：报告期内致1人死亡的生产事故、6866.90㎡未办证房产、未了结的施工合同诉讼； 盈利质量与关联交易 ：异常低的费用率、15.3%的关联客户收入占比、累计超3.8亿元的关联方拆入资金，以及2020年并购被否时"核心竞争力与盈利能力"这一前科背书。 有利条件同样存在：公司是国家级专精特新"小巨人"、高新技术企业，核心产品（UV-234、UV-360、UV-329、奥克立林、MBBT原粉、UV-770等）通过欧盟REACH、英国UKREACH、韩国K-REACH及美国FDA等认证，与Songwon、MPI、Adeka、Clariant等国际企业合作，自称"全球最主要的紫外线吸收剂制造商之一"（专利授权数：2026年官网口径35项，2025年11月公开转让书口径33项，两处来源数字不一致）。中国紫外线吸收剂市场2025年规模已接近58亿元，行业仍在增长通道。业务质地与治理瑕疵并存，最终答案要看交易所如何权衡。 来源 每日经济新闻｜帝盛科技IPO：此前被普利特筹划收购但未获证监会通过 报告期内曾存同业竞争问题（搜狐财经转载） 每日经济新闻原文（新浪财经） 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜工商基础信息 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜股东 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜实际控制人/控股链 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜司法风险汇总 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜融资历史（普利特拟10.7亿收购） 天眼查｜福建帝盛科技股份有限公司｜企业年报（2025年度） 中国证券报｜普利特公告编号2020-006：发行股份及支付现金购买资产进展公告 同花顺财经｜帝盛科技股转审核获通过 拟于新三板创新层挂牌（2025-11-05） 新浪财经｜帝盛科技（875008）拟申请公开发行股票并在北交所上市（2025-12-18） 搜狐财经｜防晒产业上游原料商冲击北交所！（2026-04-09）